凤岗注册公司-实际出资与享有股份比例不一致的处理

【问题】

公司原来注册资本100万，净资产150万，新股东增资100万，因公司发展前景良好，协商确定给新股东20％的股份，增资之后的公司注册资本应该是多少？

【解答】

如果所述“协商确定给新股东20％股份”的含义是不用公司净资产中除实收资本以外的项目转增实收资本（下称“以盈余转增”）的情况下，新股东投入资金中计入实收资本的数额占增资后全部资本的20％，那么增资后公司的实收资本应该是125万元（100÷80％），新股东投入资金的其余部分75万元（100－25）属于资本溢价，记入资本公积。 

如果“协商确定给新股东20％股份”的含义是公司要同时将原净资产转增资本，然后确定新股东的股权比例为增资后实收资本的20％，那么企业先要按规定做盈余分配（注意：按规定这种情况下应代扣代缴个人所得税等）之后，重新计算实收资本可以达到的数额。假定可以以盈余转增30万元，那么新股东投入资金中计入实收资本的部分应该是32.5万元（130÷80％×20％），而其余67.5万元（100－32.5）计入资本公积。 

还有一种情况是，将新股东投入的资金全部或者超过多于25万元（如50万元全额）计入实收资本，那么虽然名义上新股东的股权比例超过20％，但按协议约定，新股东只能按增资后公司股权的20％分配红利。按照《中华人民共和国公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。所以这种情况也是法律允许的，不过还是按前两种方式处理更方便后续管理。