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凤岗公司注册—CFO并购重组实操指南
创业知识
2019-09-18 00:26:47
来源:未知
自2015年11月9日起，证监会将实施经过优化的并购重组全流程审核工作方案。该方案包括改革审核模式和审核重心、优化内部审核流程、改进事中事后监管等三方面核心内容，其中包括首次“试水”并购重组分行业审核。
新并购重组改革目标的利剑指向实现上市公司退市的常态化，2015年10月24日中国证监会正式实施《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法，触及强制退市指标的公司“出现一家，退市一家”，健全退市制度有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者权益。
加强监管的同时，证监会放松非关联第三方买卖股份的门槛限制，上市公司并购重组过渡期实行新老划断，配套措施近期发布，实行并联审批，证监会新闻发言人张晓军解释说：“管制为理念的转变，新办法的出台意在放松管制加强监管，简化并购重组的行政许可，加强事中事后监管。”
今年8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，据透露这是从单纯“救市”转向“救经济”实现标本兼治的新思路。另据东方财富Choice数据统计，今年以来截至9月7日，共有逾700家上市公司发布了重组信息，涉及交易金额约6019.43亿元，自今年以来，已有22家上市公司的重组获得了并购重组委的批准，9家公司的重组获得了董事会通过，99家公司重组获得了股东大会的通过，47家公司的重组已经实施完成。
今年10月22日通过证监会并购重组委审核的金山开发、启明星辰等8家上市公司，这些幸运儿不过是终止大潮中的冰山一角。今年三季度以来，上市公司们一改之前纷纷停牌筹划重大事项的峥嵘局面在证监会的严控下，纷纷终止、收缩战线。
监管理念转变
为了让上市公司并购重组在阳光下进行，增加透明度，从2013年10月8日并购重组审核分道制实施以来，证监会视实施进展情况，不断完善分道制方案，推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。面对政策不断对上市公司并购的调整，中金佳成投资管理有限公司(简称“中金佳成”)CFO杨力和她的团队迅速对此进行了快速而细致地梳理，在飞往香港担任金融论坛演讲嘉宾之前，她对记者表示：“中国证监会分道审核主要是对优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩短审核周期，除分道审核外，监管部门也在不断对并购重组进行流程简化、提升审核效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行一站式审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文;依照规定，发行股份购买资产的审核时限为3个月，现在已将平均时间压缩至20个工作日左右。并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，核心监管理念是加强信息披露，完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程的程序正义。”
中金佳成是中国国际金融有限公司成立的一家全资子公司，主要从事境内直接投资业务。作为中金佳成CFO，杨力参与过多起并购案，投资经验十分丰富。杨力表示，火热的并购与政策的引力是分不开的，对于中国证监会对上市公司并购重组审核与观念的转变，发行股份购买资产交易价格的100%，补充流动资金的比例不超过50%;借壳上市的不超过30%;用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。“面对中国政府对上市并购重组的从严审批与放宽，及时认清潮流并顺势而为，是中国企业并购重组的一条明智之路。中国并购市场和中国股市、中国企业以及中国的监管机构可以说是一衣带水，还远未成熟。而当前政策层面，对国内并购重组的收紧，也是特批特办时期，因为中国证监会自身的监管和诚信体系的重塑也势必会影响正在逐步成长的中国企业。博弈与成长、监管与漏洞、诚信与体系的构建在法治需要逐步完善的今天，我们不妨回顾一下中国概念股在美国股市遭遇的寒冬，虽然时间和地区不同，但同样都暴露了中国股市、公司和监管机构的法制与诚信体系的构建亟待完善。PE的寒冬与今天股市的低迷和很多并购重组项管理的不成熟，都在提醒中国企业需要探寻自身的发展规律和脚踏实地把自身做好的重要性，这样才会吸引被并购的公司，实现优势互补，而股市环境的重塑同样也是对企业成长土壤的绿色修复。”
否决成阻力
去年近200单上会，仅有9单被否，上市公司并购重组金额占同期中国企业并购重组金额的58%，其中产业整合类占比达75%;传统产业整合加速，制造业上市公司并购重组交易金额占比54%。今年上半年，上市公司并购重组交易总金额为4.6万亿元，可是今年陡然加快的否决频率令不少企业措手不及。对于在今年政策曲线中接连闯关，所购标的资产均属于曾经大热的影视游戏类资产，艰难拿下并购重组的万好万家和群兴玩具，杨力表示：“中国并购存在一窝蜂的现象，这样就有可能引起被并购企业估值高企、企业良莠不齐、多元化发展的驾驭能力等问题的思考，但是互联网行业依然是一个并购活跃的行业，腾讯和京东、阿里和优酷、百度与携程这些大佬们掀起了互联网并购热潮和战略合作，也预示着中国互联网产业将会进一步做大做强。细心分析就会发现，这些互联网新兴产业的大佬们均来自美国、香港等海外资本市场，特别是美国的纳斯达克和纽交所，美国证监会并直接不插手上市公司的业务层面，对于它们的并购重组并不干涉，而是通过严格的‘萨班斯’法案监管，放开手脚让上市公司自主决定它们的并购节奏，这就既给公司带来了活力，也给公司头上悬上了一把达摩克利斯之剑，这是值得中国资本市场借鉴的。在中国资本市场法律并不健全的情况下，监管机构将管理触角延伸到上市公司的业务层面，这就会在一定程度上，束缚公司的活力，使它们难以超越世界级公司，有时反而会阻碍它们的成长。”
并购拼实力
在中国成长为全球第二大并购市场的整合期，日化行业面临日韩美等化妆品的迅猛冲击，上海家化渠道调整仍在进行，其三季报显示上海家化持有的天江药业23.8%股权，向中国中药出售股权，预计带来23.3亿元的收益。
今年4月1日，中国中药公布了收购天江药业的股本融资方案，拟以102亿港元至112亿港元收购天江药业87.3%注册股本，集资额共72亿港元。身为国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家的行业龙头企业，天江药业是国家中医药管理局批准的“中药饮片改革试点单位”。如今天江药业最迫切的期待是尽快出台中药配方颗粒国家标准，形成行业合力，逐步做大企业市场份额，这种敢吃螃蟹的探险背后隐含着“中药配方颗粒”的发明者——天江药业的创始人周嘉琳对中国中药产业的信心，因为创业过程中最艰难的并不是资金上的捉襟见肘，也并非技术上的难以突破，而是作为大胆的中药创新与用药传统博弈时的落寞与孤独。
而对于集医药研发、生产、流通业务为一体，并专注于传统中药、现代中药、缓控释制剂等领域的产品研发和制造，在香港联合交易所主板上市的中国中药向天江药业伸出的橄榄枝，希望通过此次收购，填补公司在中药配方颗粒市场的空白，以完善公司产品产业链，而周嘉琳无疑是找到了比上海家化更适合的战略合作伙伴。
找到了新婆家的天江药业老股东包括：上海家化(23.84%)、中金佳泰股权基金(18.89%)、中金佳天股权基金(16.15%)、广东中医研究所(10%)、科达机电(9.67%)、周嘉琳董事长(8.61%)、谭登平(5.87%)、天江集团(5.5%)、项光隆(0.57%)、王成枢(0.57%)、上海冠策(0.32%)。身为天江药业老股东财务顾问的杨力表示：“天江药业和中国中药的强强联合，会拓展中国中医药产业链的纵深和现代化发展，而且以中医药行业现代化发展为题材的并购也属于国家支持发展的朝阳产业，这也是我们支持此次并购的基本诉求。而这次并购只是中国并购之河的短暂一瞬，CFO在判断一个并购是否可行时，要对行业的未来有一个准确的判断，在做尽职调查时也要对风险有精准的预测，这样就能对中国越来越多元化的并购所带来的浮躁和冒进有所警示。随着中国并购数量的日益攀升，未来的中国并购势必会夹杂着更多的文化和管理的冲突，中金佳成公司有专业的研究投资和并购组，每次并购投资都有专业的团队来做好最充分详尽的研究和调查，不打无准备的仗。”
国际会计师事务所毕马威在今年10月30日最新发布的分析报告指出，由于各种不确定因素和国内经济放缓，2015年上半年中国吸引来自发达市场的境内收购跌至十年来新低，但境外投资于发达市场则处于十年来的高位。
虽然中国企业凭借资金、规模、技术等优势在海外并购市场上表现积极，但也面临着世界经济、地缘政治等方面的风险与挑战。我国企业“走出去”只是第一步，未来的道路依然险境丛生，需要一个从适应到融入的过程。
面对中国不成熟的监管市场和越来越多的海内外并购，杨力直言：“中国除了完善中国股市和监管环境，提升软实力以外，中国上市公司作为中国经济的引擎，在未来的海内外并购中中国企业需要有国际化视野，以全球视角不断分析和接纳来自各国的文化，但这不等于迷失自己，要对自身有所了解，将自身的专长做扎实，因为只有这样的品牌才能长久，但是也要贴近市场的脉搏，才能被国内甚至全球所认可，其实并购最终拼的是企业的实力、发展潜力和所在国的综合较量而非运气，其中并购基金的作用不可小视。”
国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮，但并购基金只有在20世纪80年代的第四轮并购潮中才开始大显身手，并购基金是发达国家行业进行并购重组的重要补充，20世纪90年代是美国战后经济扩张持续最长时间的年代，这轮并购潮的特点是超大并购交易和战略并购，主要在金融机构、通信公司、传媒公司中间展开，第六轮并购中美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。
对于并购基金在中国资本市场还未显山露水的角色，杨力提到：“很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的战略发展、日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益，但是中国目前还缺乏真正意义上的并购基金，资本市场的作用也没有充分发挥，税收负担重也增加了企业的成本，相对跨国巨头而言，中国的上市公司是戴着镣铐跳舞，如何打破镣铐，给公司以活力，我们不能坐等魔法师的降临，而是要结合中国特有的国情，去冲破既定的束缚，用不变的诚信和铁定的法制来照亮中国的资本市场。”
延伸阅读
“双环并购”照亮朗顿
“越是危机时代，教育市场会越发火热。中国教育市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域最为闪亮的热点，这给中国职业教育的并购带来了意想不到的发展和机遇。”一向乐观的朗顿教育董事长周凡，对中国教育的未来充满热忱和憧憬。
投身财经教育十年，从一个个招生起步、异常忙碌的她，不是只将目光锁定在朗顿教育自身，哪怕是在步履匆匆的旅程里和繁忙的加班间隙，对于职业教育资本市场和并购领域里的一举一动，她都喜欢洞悉和琢磨。
在处于低迷期的A股市场，目前涉及教育的上市公司有48家，其中39家是做职业教育的，分别有参股各类职业院校、IT培训、钢琴培训及细分岗位职业培训;7家涉及K12教育，分布为做平台、做内容和技术的公司。可是随着A股市场的跌宕起伏和IPO的暂停，新三板也吸引了教育领域中小企业的竞相追逐，据悉，截至今年7月15日，新三板教育企业达到30家，业内人士对教育企业的新三板挂牌呈审视态度，普遍认为教育题材在新三板的占比过低，曾有人做出预测，未来挂牌新三板的教育企业将呈再翻番的势头。
双环并购
集哲学、教育、实用于大成的美国教育家杜威，有感于教育上的种种对立，如劳动与闲暇的对立，理论与实践的对立，身体与精神的对立，心理状态与物质世界的对立，为避免以职业为中心的教育的狭隘性，它们“要不是纯粹属于金钱性质，就是具有狭隘的实用性质”，而这同样切合今天中国的上市教育企业。
过去几年A股上市公司并购重组风起云涌，不少新三板公司成为“猎物”;然而，进入2015年，曾经的并购重组“猎物”变身为主动出击进行外延式并购的“猎手”，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家，其中2015年度新增挂牌公司1488家。
针对跃跃欲试，争相转板A股的众多中小企业，2015年9月26日证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，明确补偿股份计算公式优化审核流程，证监会发言人透露，整体来看，监管落实简政放权，优化审核流程，但对借壳上市监管呈现从严趋势，将根据市场需求和监管实践，不断对其进行完善，保证监管链条的透明、高效。
对于新三板教育企业的未来走势和证监会的监管驱严，周凡对《首席财务官》表示：“去年新三板全面放开，中小企业活跃达到90%的比例，这是中小企业的福音，希望新三板能够带动更多的并购重组，向世界冠军冲刺，这是新三板应该具备的责任和义务。但是长远来看，我们的资本市场和监管层应该更多考虑到真正的教育应该还是立足公益，教育与资本市场挂钩也要体现教育的基本理念，在加拿大，公办教育是主力军，这样就会让教育呈正能量的常态发展，利在当代，功在千秋。”
立足于财经职业培训的朗顿教育，创办之初就具有了国际化视野。从上世纪80年代起，曾先后在湖南、广东等地的企业做会计和财务总监的周凡1999年移民加拿大，作为爱国华侨，她在枫叶之国成立了海外第一家老子学院和世界老子园，为中华文化的对外传播打开了一个全新的窗口。2005年，周凡回国创办了广州埃美教育发展有限公司(现为广东朗顿教育文化科技股份有限公司)，专门从事教育投资与研究、职业标准开发及财经培训、金融、资本运作。十年后，2014年12月9日，不声不响的周凡成功将朗顿教育带上了中国北京中关村的新三板市场。
可是对于周凡来说，上市并非她的最终目标，让朗顿教育加快国际化进程才是她更为绚丽的蓝图。为了实现致力打造多元化教育产业链与生态圈，快速开拓市场规模，整合上游资源，今年上半年朗顿教育集中精力对优质教育资源进行资产重组收购了尊天文化与费伦基石100%的股权，纵向整合公司上游资源。费伦基石全资子公司北京华夏基石教育文化发展有限公司为国际财务管理协会中国总部、国际商业美术设计师协会中国总部，此次重组有利于朗顿教育在中国地区的业务布局和战略发展，同时提升公司的持续盈利能力;而尊天文化具有华东地区国际财务管理师(IFM)项目以及华东地区国际商业美术师(ICAD)项目的独家授权，这次重组更是有利于扩大公司在华东地区的业绩规模，快速整合国内的优质教育资源，进一步坚实企业在行业中的角逐实力。
为了公司内部的创新资金充沛，巩固公司在行业竞争中优势地位，朗顿教育2015年4月13日朗顿教育发布股票发行方案，计划通过定向增发股票的方式，募集不超过2.04亿元资金，用于公司发展其它教育领域、兼并重组其它优质教育公司及补充流动资金，国有性质的中青旅集团山东投资发展有限公司以7600万元认购387.76万股增发股份，占朗顿教育股权的19%，经过定向增发之后，周凡的股份由73%降为35%。
对于在新三板上市不到一年的时间里，朗顿教育进行的双环并购，因为紧张的工作声音变得沙哑的周凡平静地说：“今年的第一次并购华夏基石纯属无心插柳，是因为华夏基石的老总彭剑平的身体原因，要选接班人，我有幸成为候选人，彭总是我们的老师也是我们的表率，这是教育界极为少见的并购特例，因为我们不是外来者，原本就是团队的一员，这为并购后的整合留下了极为顺利的伏。重组之后，管理层没有任何震荡和冲突，这也让朗顿教育由国际财务管理师的华南地区级代理升级为中国总部代理，身上肩负的担子也比以前重了，但是朗顿获得了更广阔的市场，彭总的教育初衷和理念也得到了完好保存。第二次并购我的股份降到了35%，吸纳了国有成份，这会给公司的管理带来不同的管理风格和变化，当一个企业发展到一定程度时候，你是选择像蜗牛一样，只顾低头背着重重的壳，慢慢爬行还是鹰速前行?答案一目了然，鹰速前行，为我们赢得了快速发展的宝贵时间，而不是爬行。”
鹰速前行
伴随我国财政性教育支出占GDP的比重不断提高，从2005年的2.8%增长到2014年的4.5%，教育信息化投入资金增长明显，预计今年国家的投入力度将达到2500亿元。据艾瑞咨询发布的《2013~2014年中国在线教育行业发展报告》，我国2015~2017年在线教育市场规模年均增速也将保持在20%左右，至2017年在线教育市场规模有望达到1733.9亿元。
在线教育如火如荼激烈竞争的氛围里，2014年朗顿教育主营业务收入得到了极大的增长，业务范围突破了大华南区域，延伸到华东地区至全国，超额完成了计划目标。报告期内，由于加大了对市场渠道队伍的建设，对渠道商的激励优惠政策较2013年有较大加强和提升，朗顿教育完成营业收入45,923,679元，较去年同期增加44.78%，公司实现净利润21,481,784.21元，较上年同期增加44.09%。截至2014年末，营业成本较上期减少了7.77%，也得益于公司扩大了销售渠道，使得营业成本随之减少。
时隔一年，朗顿蓝图希望直营校区增加到100家，今年的税后利润目标达到5000万，朗顿教育开始了在线教育的布局，搭建了两个在线教育平台，一个是针对国内的职业考试培训，另一个是针对国际的职业考试培训。在今年收官之际，也是让在线业务超越线下业务，100家线下培训中心将会转变为学员的服务中心，有望在线收入会逐步达到60%，线下收入占40%，以线下的服务机构为支撑，配合在线的培训服务。朗顿在线教育，妙在无时不在学习，打造了以内容为核心的网校、APP、线下机构联合在一起的教育生态系统，“自主研发的教育软件包含考试系统和教务学习两部分，精准的研发目标在于利好学生更好地学习与掌握知识。自主研发的知识产权，使得朗顿身兼培训教育企业和高科技企业两个角色，而这正是在线互联网教育的活力元素，这势必为朗顿未来转场主板和增强在日益竞争激烈的在线教育市场里的竞争实力做好有力的铺垫。”周凡爽快地说。
以基础教育和职业教育为切入点的立思辰，11月2日午间披露重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，交易金额为17.6亿元;以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为4.04亿元，公司股票继续停牌。立思辰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金17.96亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
对于立思辰带动的年底并购，面对职业教育和在线教育的火热之势，财务出身的周凡始终保持着清醒的头脑：“教育体系的方向和政策，将职业教育上升到国家重要的战略层面，并明确规定职业教育要市场化、集团化、产业化和资本化，职业教育领域中各类培训机构和人力资源服务领域企业数量众多，不断有新的企业加入。若公司不能有效巩固其开发的职业资格认证的市场和渠道，积极拓展新的职业标准开发和其它职业教育领域，不能有效保证对其下属授权培训机构的服务质量，将会给公司经营和业务拓展带来不利的影响，而这也给参与并购重组带来严峻挑战的CFO提醒，随时随地提升自我正变得时不我待。”
新并购重组改革目标的利剑指向实现上市公司退市的常态化，2015年10月24日中国证监会正式实施《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法，触及强制退市指标的公司“出现一家，退市一家”，健全退市制度有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者权益。
加强监管的同时，证监会放松非关联第三方买卖股份的门槛限制，上市公司并购重组过渡期实行新老划断，配套措施近期发布，实行并联审批，证监会新闻发言人张晓军解释说：“管制为理念的转变，新办法的出台意在放松管制加强监管，简化并购重组的行政许可，加强事中事后监管。”
今年8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，据透露这是从单纯“救市”转向“救经济”实现标本兼治的新思路。另据东方财富Choice数据统计，今年以来截至9月7日，共有逾700家上市公司发布了重组信息，涉及交易金额约6019.43亿元，自今年以来，已有22家上市公司的重组获得了并购重组委的批准，9家公司的重组获得了董事会通过，99家公司重组获得了股东大会的通过，47家公司的重组已经实施完成。
今年10月22日通过证监会并购重组委审核的金山开发、启明星辰等8家上市公司，这些幸运儿不过是终止大潮中的冰山一角。今年三季度以来，上市公司们一改之前纷纷停牌筹划重大事项的峥嵘局面在证监会的严控下，纷纷终止、收缩战线。
监管理念转变
为了让上市公司并购重组在阳光下进行，增加透明度，从2013年10月8日并购重组审核分道制实施以来，证监会视实施进展情况，不断完善分道制方案，推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。面对政策不断对上市公司并购的调整，中金佳成投资管理有限公司(简称“中金佳成”)CFO杨力和她的团队迅速对此进行了快速而细致地梳理，在飞往香港担任金融论坛演讲嘉宾之前，她对记者表示：“中国证监会分道审核主要是对优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩短审核周期，除分道审核外，监管部门也在不断对并购重组进行流程简化、提升审核效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行一站式审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文;依照规定，发行股份购买资产的审核时限为3个月，现在已将平均时间压缩至20个工作日左右。并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，核心监管理念是加强信息披露，完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程的程序正义。”
中金佳成是中国国际金融有限公司成立的一家全资子公司，主要从事境内直接投资业务。作为中金佳成CFO，杨力参与过多起并购案，投资经验十分丰富。杨力表示，火热的并购与政策的引力是分不开的，对于中国证监会对上市公司并购重组审核与观念的转变，发行股份购买资产交易价格的100%，补充流动资金的比例不超过50%;借壳上市的不超过30%;用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。“面对中国政府对上市并购重组的从严审批与放宽，及时认清潮流并顺势而为，是中国企业并购重组的一条明智之路。中国并购市场和中国股市、中国企业以及中国的监管机构可以说是一衣带水，还远未成熟。而当前政策层面，对国内并购重组的收紧，也是特批特办时期，因为中国证监会自身的监管和诚信体系的重塑也势必会影响正在逐步成长的中国企业。博弈与成长、监管与漏洞、诚信与体系的构建在法治需要逐步完善的今天，我们不妨回顾一下中国概念股在美国股市遭遇的寒冬，虽然时间和地区不同，但同样都暴露了中国股市、公司和监管机构的法制与诚信体系的构建亟待完善。PE的寒冬与今天股市的低迷和很多并购重组项管理的不成熟，都在提醒中国企业需要探寻自身的发展规律和脚踏实地把自身做好的重要性，这样才会吸引被并购的公司，实现优势互补，而股市环境的重塑同样也是对企业成长土壤的绿色修复。”
否决成阻力
去年近200单上会，仅有9单被否，上市公司并购重组金额占同期中国企业并购重组金额的58%，其中产业整合类占比达75%;传统产业整合加速，制造业上市公司并购重组交易金额占比54%。今年上半年，上市公司并购重组交易总金额为4.6万亿元，可是今年陡然加快的否决频率令不少企业措手不及。对于在今年政策曲线中接连闯关，所购标的资产均属于曾经大热的影视游戏类资产，艰难拿下并购重组的万好万家和群兴玩具，杨力表示：“中国并购存在一窝蜂的现象，这样就有可能引起被并购企业估值高企、企业良莠不齐、多元化发展的驾驭能力等问题的思考，但是互联网行业依然是一个并购活跃的行业，腾讯和京东、阿里和优酷、百度与携程这些大佬们掀起了互联网并购热潮和战略合作，也预示着中国互联网产业将会进一步做大做强。细心分析就会发现，这些互联网新兴产业的大佬们均来自美国、香港等海外资本市场，特别是美国的纳斯达克和纽交所，美国证监会并直接不插手上市公司的业务层面，对于它们的并购重组并不干涉，而是通过严格的‘萨班斯’法案监管，放开手脚让上市公司自主决定它们的并购节奏，这就既给公司带来了活力，也给公司头上悬上了一把达摩克利斯之剑，这是值得中国资本市场借鉴的。在中国资本市场法律并不健全的情况下，监管机构将管理触角延伸到上市公司的业务层面，这就会在一定程度上，束缚公司的活力，使它们难以超越世界级公司，有时反而会阻碍它们的成长。”
并购拼实力
在中国成长为全球第二大并购市场的整合期，日化行业面临日韩美等化妆品的迅猛冲击，上海家化渠道调整仍在进行，其三季报显示上海家化持有的天江药业23.8%股权，向中国中药出售股权，预计带来23.3亿元的收益。
今年4月1日，中国中药公布了收购天江药业的股本融资方案，拟以102亿港元至112亿港元收购天江药业87.3%注册股本，集资额共72亿港元。身为国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家的行业龙头企业，天江药业是国家中医药管理局批准的“中药饮片改革试点单位”。如今天江药业最迫切的期待是尽快出台中药配方颗粒国家标准，形成行业合力，逐步做大企业市场份额，这种敢吃螃蟹的探险背后隐含着“中药配方颗粒”的发明者——天江药业的创始人周嘉琳对中国中药产业的信心，因为创业过程中最艰难的并不是资金上的捉襟见肘，也并非技术上的难以突破，而是作为大胆的中药创新与用药传统博弈时的落寞与孤独。
而对于集医药研发、生产、流通业务为一体，并专注于传统中药、现代中药、缓控释制剂等领域的产品研发和制造，在香港联合交易所主板上市的中国中药向天江药业伸出的橄榄枝，希望通过此次收购，填补公司在中药配方颗粒市场的空白，以完善公司产品产业链，而周嘉琳无疑是找到了比上海家化更适合的战略合作伙伴。
找到了新婆家的天江药业老股东包括：上海家化(23.84%)、中金佳泰股权基金(18.89%)、中金佳天股权基金(16.15%)、广东中医研究所(10%)、科达机电(9.67%)、周嘉琳董事长(8.61%)、谭登平(5.87%)、天江集团(5.5%)、项光隆(0.57%)、王成枢(0.57%)、上海冠策(0.32%)。身为天江药业老股东财务顾问的杨力表示：“天江药业和中国中药的强强联合，会拓展中国中医药产业链的纵深和现代化发展，而且以中医药行业现代化发展为题材的并购也属于国家支持发展的朝阳产业，这也是我们支持此次并购的基本诉求。而这次并购只是中国并购之河的短暂一瞬，CFO在判断一个并购是否可行时，要对行业的未来有一个准确的判断，在做尽职调查时也要对风险有精准的预测，这样就能对中国越来越多元化的并购所带来的浮躁和冒进有所警示。随着中国并购数量的日益攀升，未来的中国并购势必会夹杂着更多的文化和管理的冲突，中金佳成公司有专业的研究投资和并购组，每次并购投资都有专业的团队来做好最充分详尽的研究和调查，不打无准备的仗。”
国际会计师事务所毕马威在今年10月30日最新发布的分析报告指出，由于各种不确定因素和国内经济放缓，2015年上半年中国吸引来自发达市场的境内收购跌至十年来新低，但境外投资于发达市场则处于十年来的高位。
虽然中国企业凭借资金、规模、技术等优势在海外并购市场上表现积极，但也面临着世界经济、地缘政治等方面的风险与挑战。我国企业“走出去”只是第一步，未来的道路依然险境丛生，需要一个从适应到融入的过程。
面对中国不成熟的监管市场和越来越多的海内外并购，杨力直言：“中国除了完善中国股市和监管环境，提升软实力以外，中国上市公司作为中国经济的引擎，在未来的海内外并购中中国企业需要有国际化视野，以全球视角不断分析和接纳来自各国的文化，但这不等于迷失自己，要对自身有所了解，将自身的专长做扎实，因为只有这样的品牌才能长久，但是也要贴近市场的脉搏，才能被国内甚至全球所认可，其实并购最终拼的是企业的实力、发展潜力和所在国的综合较量而非运气，其中并购基金的作用不可小视。”
国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮，但并购基金只有在20世纪80年代的第四轮并购潮中才开始大显身手，并购基金是发达国家行业进行并购重组的重要补充，20世纪90年代是美国战后经济扩张持续最长时间的年代，这轮并购潮的特点是超大并购交易和战略并购，主要在金融机构、通信公司、传媒公司中间展开，第六轮并购中美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。
对于并购基金在中国资本市场还未显山露水的角色，杨力提到：“很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的战略发展、日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益，但是中国目前还缺乏真正意义上的并购基金，资本市场的作用也没有充分发挥，税收负担重也增加了企业的成本，相对跨国巨头而言，中国的上市公司是戴着镣铐跳舞，如何打破镣铐，给公司以活力，我们不能坐等魔法师的降临，而是要结合中国特有的国情，去冲破既定的束缚，用不变的诚信和铁定的法制来照亮中国的资本市场。”
延伸阅读
“双环并购”照亮朗顿
“越是危机时代，教育市场会越发火热。中国教育市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域最为闪亮的热点，这给中国职业教育的并购带来了意想不到的发展和机遇。”一向乐观的朗顿教育董事长周凡，对中国教育的未来充满热忱和憧憬。
投身财经教育十年，从一个个招生起步、异常忙碌的她，不是只将目光锁定在朗顿教育自身，哪怕是在步履匆匆的旅程里和繁忙的加班间隙，对于职业教育资本市场和并购领域里的一举一动，她都喜欢洞悉和琢磨。
在处于低迷期的A股市场，目前涉及教育的上市公司有48家，其中39家是做职业教育的，分别有参股各类职业院校、IT培训、钢琴培训及细分岗位职业培训;7家涉及K12教育，分布为做平台、做内容和技术的公司。可是随着A股市场的跌宕起伏和IPO的暂停，新三板也吸引了教育领域中小企业的竞相追逐，据悉，截至今年7月15日，新三板教育企业达到30家，业内人士对教育企业的新三板挂牌呈审视态度，普遍认为教育题材在新三板的占比过低，曾有人做出预测，未来挂牌新三板的教育企业将呈再翻番的势头。
双环并购
集哲学、教育、实用于大成的美国教育家杜威，有感于教育上的种种对立，如劳动与闲暇的对立，理论与实践的对立，身体与精神的对立，心理状态与物质世界的对立，为避免以职业为中心的教育的狭隘性，它们“要不是纯粹属于金钱性质，就是具有狭隘的实用性质”，而这同样切合今天中国的上市教育企业。
过去几年A股上市公司并购重组风起云涌，不少新三板公司成为“猎物”;然而，进入2015年，曾经的并购重组“猎物”变身为主动出击进行外延式并购的“猎手”，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，全国股份转让系统挂牌公司数量已达到3052家，其中2015年度新增挂牌公司1488家。
针对跃跃欲试，争相转板A股的众多中小企业，2015年9月26日证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，明确补偿股份计算公式优化审核流程，证监会发言人透露，整体来看，监管落实简政放权，优化审核流程，但对借壳上市监管呈现从严趋势，将根据市场需求和监管实践，不断对其进行完善，保证监管链条的透明、高效。
对于新三板教育企业的未来走势和证监会的监管驱严，周凡对《首席财务官》表示：“去年新三板全面放开，中小企业活跃达到90%的比例，这是中小企业的福音，希望新三板能够带动更多的并购重组，向世界冠军冲刺，这是新三板应该具备的责任和义务。但是长远来看，我们的资本市场和监管层应该更多考虑到真正的教育应该还是立足公益，教育与资本市场挂钩也要体现教育的基本理念，在加拿大，公办教育是主力军，这样就会让教育呈正能量的常态发展，利在当代，功在千秋。”
立足于财经职业培训的朗顿教育，创办之初就具有了国际化视野。从上世纪80年代起，曾先后在湖南、广东等地的企业做会计和财务总监的周凡1999年移民加拿大，作为爱国华侨，她在枫叶之国成立了海外第一家老子学院和世界老子园，为中华文化的对外传播打开了一个全新的窗口。2005年，周凡回国创办了广州埃美教育发展有限公司(现为广东朗顿教育文化科技股份有限公司)，专门从事教育投资与研究、职业标准开发及财经培训、金融、资本运作。十年后，2014年12月9日，不声不响的周凡成功将朗顿教育带上了中国北京中关村的新三板市场。
可是对于周凡来说，上市并非她的最终目标，让朗顿教育加快国际化进程才是她更为绚丽的蓝图。为了实现致力打造多元化教育产业链与生态圈，快速开拓市场规模，整合上游资源，今年上半年朗顿教育集中精力对优质教育资源进行资产重组收购了尊天文化与费伦基石100%的股权，纵向整合公司上游资源。费伦基石全资子公司北京华夏基石教育文化发展有限公司为国际财务管理协会中国总部、国际商业美术设计师协会中国总部，此次重组有利于朗顿教育在中国地区的业务布局和战略发展，同时提升公司的持续盈利能力;而尊天文化具有华东地区国际财务管理师(IFM)项目以及华东地区国际商业美术师(ICAD)项目的独家授权，这次重组更是有利于扩大公司在华东地区的业绩规模，快速整合国内的优质教育资源，进一步坚实企业在行业中的角逐实力。
为了公司内部的创新资金充沛，巩固公司在行业竞争中优势地位，朗顿教育2015年4月13日朗顿教育发布股票发行方案，计划通过定向增发股票的方式，募集不超过2.04亿元资金，用于公司发展其它教育领域、兼并重组其它优质教育公司及补充流动资金，国有性质的中青旅集团山东投资发展有限公司以7600万元认购387.76万股增发股份，占朗顿教育股权的19%，经过定向增发之后，周凡的股份由73%降为35%。
对于在新三板上市不到一年的时间里，朗顿教育进行的双环并购，因为紧张的工作声音变得沙哑的周凡平静地说：“今年的第一次并购华夏基石纯属无心插柳，是因为华夏基石的老总彭剑平的身体原因，要选接班人，我有幸成为候选人，彭总是我们的老师也是我们的表率，这是教育界极为少见的并购特例，因为我们不是外来者，原本就是团队的一员，这为并购后的整合留下了极为顺利的伏。重组之后，管理层没有任何震荡和冲突，这也让朗顿教育由国际财务管理师的华南地区级代理升级为中国总部代理，身上肩负的担子也比以前重了，但是朗顿获得了更广阔的市场，彭总的教育初衷和理念也得到了完好保存。第二次并购我的股份降到了35%，吸纳了国有成份，这会给公司的管理带来不同的管理风格和变化，当一个企业发展到一定程度时候，你是选择像蜗牛一样，只顾低头背着重重的壳，慢慢爬行还是鹰速前行?答案一目了然，鹰速前行，为我们赢得了快速发展的宝贵时间，而不是爬行。”
鹰速前行
伴随我国财政性教育支出占GDP的比重不断提高，从2005年的2.8%增长到2014年的4.5%，教育信息化投入资金增长明显，预计今年国家的投入力度将达到2500亿元。据艾瑞咨询发布的《2013~2014年中国在线教育行业发展报告》，我国2015~2017年在线教育市场规模年均增速也将保持在20%左右，至2017年在线教育市场规模有望达到1733.9亿元。
在线教育如火如荼激烈竞争的氛围里，2014年朗顿教育主营业务收入得到了极大的增长，业务范围突破了大华南区域，延伸到华东地区至全国，超额完成了计划目标。报告期内，由于加大了对市场渠道队伍的建设，对渠道商的激励优惠政策较2013年有较大加强和提升，朗顿教育完成营业收入45,923,679元，较去年同期增加44.78%，公司实现净利润21,481,784.21元，较上年同期增加44.09%。截至2014年末，营业成本较上期减少了7.77%，也得益于公司扩大了销售渠道，使得营业成本随之减少。
时隔一年，朗顿蓝图希望直营校区增加到100家，今年的税后利润目标达到5000万，朗顿教育开始了在线教育的布局，搭建了两个在线教育平台，一个是针对国内的职业考试培训，另一个是针对国际的职业考试培训。在今年收官之际，也是让在线业务超越线下业务，100家线下培训中心将会转变为学员的服务中心，有望在线收入会逐步达到60%，线下收入占40%，以线下的服务机构为支撑，配合在线的培训服务。朗顿在线教育，妙在无时不在学习，打造了以内容为核心的网校、APP、线下机构联合在一起的教育生态系统，“自主研发的教育软件包含考试系统和教务学习两部分，精准的研发目标在于利好学生更好地学习与掌握知识。自主研发的知识产权，使得朗顿身兼培训教育企业和高科技企业两个角色，而这正是在线互联网教育的活力元素，这势必为朗顿未来转场主板和增强在日益竞争激烈的在线教育市场里的竞争实力做好有力的铺垫。”周凡爽快地说。
以基础教育和职业教育为切入点的立思辰，11月2日午间披露重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，交易金额为17.6亿元;以发行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权，交易金额为4.04亿元，公司股票继续停牌。立思辰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金17.96亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
对于立思辰带动的年底并购，面对职业教育和在线教育的火热之势，财务出身的周凡始终保持着清醒的头脑：“教育体系的方向和政策，将职业教育上升到国家重要的战略层面，并明确规定职业教育要市场化、集团化、产业化和资本化，职业教育领域中各类培训机构和人力资源服务领域企业数量众多，不断有新的企业加入。若公司不能有效巩固其开发的职业资格认证的市场和渠道，积极拓展新的职业标准开发和其它职业教育领域，不能有效保证对其下属授权培训机构的服务质量，将会给公司经营和业务拓展带来不利的影响，而这也给参与并购重组带来严峻挑战的CFO提醒，随时随地提升自我正变得时不我待。”
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