凤岗注册公司-公司解散时未缴足注册资本的处理

公司解散时未缴足注册资本的处理

注册资本由实缴登记制改为认缴登记制后，股东只要在公司章程规定的时间内缴足认缴份额即可。公司解散时还未缴足的注册资本应如何处理？主要有以下三种情况：

1. 股东出资存在应缴未缴出资的情况

《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

根据以上规定，如果根据公司章程，在解散时股东存在应缴纳出资但未缴纳的，应按照章程规定，足额缴纳出资。

2. 约定出资均已到位，但存在未缴出资，公司财产足以清偿债务

《司法解释（二）》第22条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

在解散情形下，股东所有的认缴出资包括尚未缴纳的出资，都要作为清算财产进行清算。但“作为清算财产”并不等于”要缴纳出资“，如公司虽然存在未缴出资，但净资产远远大于注册资本、对外负债，从实务操作效率与必要性上讲，并不一定需要该股东先缴足出资后再作清算，可以在计算向股东分配剩余财产时 予以考虑。

3. 约定出资均已到位，但存在未缴出资，公司财产不足以清偿债务

《司法解释（二）》第22条规定：清算中，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司清算时存在破产情形即资不抵债时，所有股东的未缴出资都要向公司承担法 律责任，即“对公司债务承担连带清偿责任”。“承担连带清偿责任”并不等同 于“缴纳出资”，从实务操作效率与必要性上讲，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。